Con fechas 5 y 12 de septiembre de 2019, el Banco Central de la República Argentina (el "BCRA") dictó las Comunicaciones "A" 6776 y "A" 6780 (las "Comunicaciones"), relacionadas con las medidas en materia de control de cambios inicialmente dispuestas por la Comunicación "A" 6770 emitida por el BCRA el pasado 1 de septiembre de 2019.
Las principales disposiciones de las Comunicaciones se describen a continuación.
1. Exportaciones de Bienes
Las Comunicaciones modifican los plazos aplicables a la obligación de ingreso y liquidación de divisas correspondientes a los cobros de exportaciones de bienes oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019, aclarando que los mismos deben computarse a partir de la fecha de cumplido de embarque otorgado por la Aduana.
Los nuevos plazos aplicables son de 15, 30 y 180 días corridos, según el tipo de bien de que se trate.
En el caso de operaciones entre vinculadas, el plazo aplicable es de 30 días corridos (salvo que se trate de bienes respecto de los cuales se aplica el plazo de 15 días corridos, en cuyo supuesto rige ese plazo).
Independientemente de los plazos máximos indicados anteriormente, los cobros de exportaciones de bienes deben ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.
2. Inversiones y Atesoramiento en Moneda Extranjera de Residentes
a)
Operaciones con Títulos:
El acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes dentro del límite mensual de U$S10.000 en concepto de inversiones y atesoramiento, está sujeto a la presentación de una declaración jurada manifestando que los fondos comprados no serán destinados a la compra en el mercado secundario de títulos valores dentro de los 5 días hábiles a partir de la fecha de liquidación de dicha operación de cambio.
En virtud de esta condición, la Comisión Nacional de Valores emitió la Resolución 808/2019 que requiere que los Agentes de Liquidación y Compensación (ALYC) cuenten con una declaración jurada respecto del cumplimiento del plazo antes indicado como condición para dar curso a operaciones de compra de valores negociables en dólares.
Las operaciones de compra de valores negociables en dólares sólo podrán ser liquidadas en el plazo de 48 horas. Asimismo, los valores negociables adquiridos sólo podrán ser posteriormente vendidos en pesos una vez transcurridos 5 días hábiles desde su acreditación.
b) Operaciones de Derivados:
Las Comunicaciones aclaran que el requisito de autorización previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios en relación con operaciones de derivados (que en el caso de personas humanas no aplica para montos inferiores a U$S10.000 por mes calendario), abarca la totalidad de la operatoria de derivados (incluyendo pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan de operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados).
3. Transferencias de Personas Humanas
Las transferencias de divisas de personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas propias en el exterior se pueden efectuar sin restricciones. Esta disposición se aplica tanto a personas humanas residentes como no residentes, sin que por lo tanto resulte de aplicación a estas transferencias los límites máximos para compra de moneda extranjera (U$S10.000 para residentes y U$S1.000 para no residentes) establecidos en la Comunicación "A" 6770 del BCRA.
4. Importaciones de Bienes y Servicios
En relación con la restricción aplicable a los pagos de deudas vencidas o a la vista por importaciones de bienes entre vinculadas en exceso del monto mensual de U$S2.000.000, se aclara que dicha restricción aplica a las deudas pendientes al 31 de agosto de 2019, entendiéndose por tales aquéllas cuyo vencimiento hubiera operado con anterioridad a dicha fecha y las que no tuvieran fecha de vencimiento estipulada.
Se incluyen los siguientes pagos dentro de las excepciones al requisito de conformidad previa del BCRA para el pago de importaciones de servicios concertadas con empresas vinculadas del exterior: (i) los pagos realizados por agentes locales que recauden en el país fondos por servicios prestados por no residentes a residentes, (ii) los pagos correspondientes a gastos que abonen entidades locales a entidades del exterior por su operatoria habitual, y (iii) las transferencias al exterior en concepto de pagos de primas de reaseguros.
5. Activos No Financieros No Producidos
Los cobros de residentes en moneda extranjera por la "enajenación de activos no financieros no producidos" deben ingresarse y liquidarse en el mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos.
Si bien las Comunicaciones no establecen una definición del concepto de "activos no financieros no producidos", la última regulación vigente durante el régimen de control de cambios anterior (Comunicación "A" 6037, que hoy se encuentra derogada) establecía que "las adquisiciones o enajenaciones de activos no financieros no producidos comprenden aquellas transacciones en las que tiene lugar el traspaso de los derechos de propiedad económica de, entre otros, derechos de pesca, derechos minerales y espacio aéreo y electromagnético, los pases de deportistas, patentes, derechos de autor, concesiones, arrendamientos, marcas registradas, logotipos y dominios de Internet".
6. Obligaciones entre Residentes
Las restricciones aplicables para acceder al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera contraídas entre residentes no aplican a las financiaciones otorgadas por entidades financieras locales (incluyendo consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito). Esta disposición se aplica a deudas y otras obligaciones contraídas tanto antes como con posterioridad al 1 de septiembre de 2019.
7. Vinculación
Se aclara que la definición de "vinculación" que debe considerarse a los fines de determinar el plazo aplicable a la liquidación de cobros de exportaciones de bienes y la existencia de limitaciones al pago de importaciones de bienes y servicios, es la prevista en el punto 1.2.2. de las normas sobre "Grandes exposiciones al riesgo de crédito".
El concepto de vinculación antes indicado incluye tanto (i) relaciones de control (aplicables tanto a ejercicio de control por personas humanas como jurídicas, y determinadas sobre la base de circunstancias societarias o corporativas, así como contractuales o fácticas, determinantes de la existencia de influencia dominante o control sobre la entidad local), y (ii) relaciones personales (aplicables sólo al ejercicio de control por personas humanas, y basadas en cargos o posiciones desempeñados en la entidad local).
El concepto de vinculación por relación de control comprende no solamente a personas (humanas o jurídicas) que controlan o son controladas por la entidad residente, sino también a aquéllas sujetas a control común con dicha entidad.
El porcentaje de derechos de voto cuya tenencia, directa o indirecta, determina la existencia de vinculación por relación de control, es de al menos el 25% del total de los votos que se pueden ejercer respecto de la entidad residente.
8. Liquidación de Financiaciones y Operaciones de Derivados
Las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales a clientes del sector privado no financiero deben liquidarse en el mercado local de cambios al momento de su desembolso.
Las liquidaciones de operaciones de futuros en mercados regulados, forwards, opciones y cualquier otro tipo de derivados concertados en el país que realicen las entidades autorizadas a operar en cambios, deben realizarse en moneda local.
9. Fideicomisos Constituidos por un Residente
Los fideicomisos constituidos por un residente emisor de títulos de deuda para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación podrán acceder al mercado de cambios para efectuar dichos pagos, en la medida que se verifique que el emisor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.
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