Novedades Legales

21 de febrero de 2020
Modificación de la Resolución General IGJ 7/2015 respecto de los recaudos para los trámites relacionados con las sociedades constituidas en el extranjero  

El 21 de febrero de 2020, fue publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución General N° 2/2020 de la Inspección General de Justicia ("IGJ"), mediante la cual se deroga la Resolución General N° 6/2018 de la IGJ que oportunamente había simplificado los trámites relacionados con las sociedades constituidas en el extranjero. Esta norma restablece requisitos anteriormente aplicables para la inscripción, o el mantenimiento de la inscripción, de sociedades extranjeras en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a efectos de: (i) constituir o participar en sociedades locales (Artículo 123 Ley General de Sociedades Nº 19.550, en adelante "LGS") o (ii) realizar actividades de manera habitual en Argentina (Artículo 118 tercer párrafo LGS). Dichos requisitos buscan fundamentalmente que se acredite que la sociedad cuenta con actividades o activos substanciales en el exterior e identificar quienes son los socios de la sociedad. Adicionalmente se requiere que los representantes de estas sociedades extranjeras en Argentina otorguen una garantía por el adecuado desempeño de sus funciones.
 
A continuación, se resumen los aspectos más destacados de la nueva Resolución:
  • A efectos de la inscripción inicial de las sociedades extranjeras ante la IGJ, se restablecen los siguientes requisitos y reglas (adicionales a los ya vigentes):
    1. El requisito de acreditar que la sociedad no tiene vedado o restringido el desarrollo de sus actividades en la jurisdicción de origen. En consecuencia, se prohíbe la inscripción de las sociedades denominadas "off shore", entre las cuales se incluyen tipos sociales populares en otras jurisdicciones.
       
    2. El requisito de acreditar que la actividad empresarial económicamente significativa y el centro de administración se encuentra fuera de la República Argentina, conforme a una detallada regulación sobre la documentación o información admisible. En consecuencia, las sociedades extranjeras deberán presentar información contable o individualización de activos que acredite que desarrolla sus actividades substancialmente en el exterior.
       
    3. El requisito de informar quiénes son los socios de la sociedad extranjera.
       
    4. El criterio según el cual los requisitos mencionados en los puntos a) y b) precedentes serán evaluados en forma restrictiva respecto de aquellas sociedades extranjeras que estén constituidas, registradas o incorporadas en países, dominios y jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o categorizados como no colaboradores en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
       
    5. La excepción, para el caso de sociedades extranjeras que no puedan satisfacer los requisitos mencionados en los puntos a) o b) anteriores, que les permite solicitar su inscripción acreditando su condición de "vehículo de inversión" de otra sociedad extranjera, la cual deberá cumplir con dichos requisitos e informar quiénes son sus socios.
       
    6. Se prevé la posibilidad de que la IGJ, discrecionalmente, exceptúe el cumplimiento de algunos requisitos de inscripción en casos en que sea notorio y de público conocimiento que la sociedad extranjera desarrolla actividades económicamente relevantes en el exterior.
  • Se reincorpora el Régimen Informativo Anual. En consecuencia, las sociedades extranjeras inscriptas ante la IGJ quedan obligadas a acreditar anualmente, dentro de los 120 días siguientes a la fecha de cierre de su ejercicio social, que continúan cumpliendo los requisitos mencionados en los puntos b) y c) anteriores. Adicionalmente, las sociedades extranjeras registradas, a efectos de constituir o participar en sociedades locales, deberán informar el valor de sus participaciones en sociedades locales y el porcentaje que representan sobre el capital y patrimonio de las mismas. Si bien la norma no lo establece expresamente, entendemos que las sociedades extranjeras que hubiesen obtenido su inscripción sin el cumplimiento de los requisitos mencionados en el primer punto del presente, deberán acreditar el cumplimiento de los mismos en oportunidad de presentar su primer Régimen Informativo Anual.
  • Se elimina el reconocimiento expreso de la validez de los actos de apoderados designados directamente por la sociedad extranjera, restableciendo el criterio sostenido con anterioridad por la IGJ, conforme al cual se exige para cualquier actuación en Argentina, que ésta sea realizada por el representante local inscripto o mediante apoderado investido por poder otorgado exclusivamente por dicho representante.
  • Se restituye el registro de actos aislados conforme al cual los registros de bienes o derechos deben notificar las operaciones realizadas por sociedades extranjeras; esto implica que la IGJ contará con una herramienta diseñada para detectar la actuación habitual en la República Argentina de una sociedad no registrada conforme a la ley.
  • Se establece la obligación de cada uno de los representantes de sociedades extranjeras de constituir una garantía [1], que deberá mantenerse vigente hasta la cancelación de su inscripción más el plazo de tres años. El monto que debe cubrir dicha garantía actualmente es de AR$500.000 [2]. Los representantes en ejercicio deberán acreditar el cumplimiento de este requisito en oportunidad del cumplimiento del Régimen Informativo Anual.  
La Resolución General IGJ N° 2/2020 entró en vigencia el 21 de febrero de 2020.

[1]  Puede consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma.
 
[2] Equivalente al quíntuplo del capital mínimo establecido para las sociedades anónimas locales.
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