Sehr geehrte Damen und Herren, geschätzte Partner,
Das zunehmend bunte Bild des Herbstwaldes zeugt von vielen Veränderungen - und auch wir haben Lust auf Veränderungen. Doch wo fängt man an, wie geht man vor? Eben diese Fragen haben wir uns selbst gestellt und unter anderem unsere Position im Schweizer Markt für Unternehmensnachfolge mit der Angliederung an das internationale con|cess M+A-Netzwerk weiter gestärkt. Daher wagt der vorliegende Newsletter auch einen Blick über die Landesgrenze hinaus. Unser Anspruch, Sie stets mit aktuellen Informationen, Branchennews und Detaileinblicken bei Ihrer eigenen Veränderung – dem Unternehmensverkauf oder -kauf – zu unterstützen, hat sich dadurch noch erhöht.
Um immer mit den aktuellsten Informationen und Angeboten versorgt zu sein, lohnt sich ein regelmässiger Besuch unserer Homepages:
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Mit freundlichen Grüssen,
Thomas Saner
Nachfolge- und M&A-Berater
0842 204 204
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Inhalt
1. News
2. Wissen
3. Deal Reports
4. Aktuelle Angebote
5. Tipps und Erfahrungen
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Nachfolge für Junge
Stefan Saner (31) hat zusammen mit drei weiteren Jungunternehmern (einem Treuhänder und zwei Nachfolgern) den ersten Verein für junge Nachfolger gegründet:
followup statt startup - Nachfolge für Junge von Jungen. Die ersten Events sind geplant, und man darf sich auf eine erfrischende Bearbeitung der Thematik freuen.
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Internationale Partnerschaft
Saner consulting hat ihr Netzwerk erweitert und arbeiten seit dem 1. Juli 2019 mit dem Netzwerk con|cess M&A-Berater als exklusivem Partner in der Schweiz zusammen. „Ich bin stolz darauf, die neue Partnerschaft verkünden zu können“, sagt Lutz Lehmann, Geschäftsführer von con|cess. „Damit bauen wir unsere Geschäftstätigkeit für unsere Kunden weiter aus und machen unser Vorhaben wahr, grösster M&A-Berater und Unternehmens-vermittler für den Mittelstand im DACH-Raum zu werden.“
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M&A verständlich gemacht
Anglizismen beim Unternehmensverkauf und -kauf –
Buchstabe E
Heute schon über den Earn-Out des Kaufpreises verhandelt, oder über Equity Commitment und Escrow nachgedacht? Was es mit diesen und weiteren Anglizismen bei Unternehmensverkauf und -kauf auf sich hat erfahren Sie in unserer regelmässigen Rubrik „M&A verständlich gemacht“. Denn: Insbesondere Beteiligungsgesellschaften sowie ausländische Inverstoren werfen im M&A-Prozess manchmal mit Anglizismen um sich, die bei den meisten mittelständischen Unternehmern im Alltagsgeschäft nicht vorkommen. Hier einige Übersetzungen:
Earn-out:
Gewinnabhängige Kaufpreiskomponente.
Effective Date:
Stichtag, zu dem die Übertragung eines Unternehmens oder Unternehmensteils wirtschaftlich wirksam werden soll.
Enterprise Value:
Wert eines Unternehmens vor Abzug von Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) und vor Hinzurechnung von Barmitteln (Cash).
Equity Value:
Unternehmenswert nach Abzug von Finanzverbindlichkeiten und nach Hinzurechnung von Barmitteln.
Equity Kicker:
Vertragliche Vereinbarung, bei der dem Fremdkapitalgeber über die Zinsansprüche hinaus auch ein Anspruch auf Beteiligung am Eigenkapital des finanzierten Unternehmens eingeräumt wird. Der Fremdkapitalgeber erlangt hierdurch die Möglichkeit, Anteile an der zu finanzierenden Zielgesellschaft zu Sonderkonditionen zu erwerben.
Escrow:
Verwendung eines Teils des Kaufpreises als Sicherheit für mögliche Ansprüche des Käufers aus dem Unternehmenskaufvertrag (Escrow Amount), z. B. wegen Garantieverletzungen. Dieser Kaufpreisanteil wird bis zur Auszahlung an den Verkäufer auf einem gesonderten Bankkonto (Escrow Account) hinterlegt oder von einem Treuhänder (Escrow Agent) verwaltet.
Evergreen Fund:
Private Equity oder Venture Capital Fund ohne feste Laufzeit.
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Zahl des Monats
23% der Unternehmenstransaktionen 2018 in Europa erfolgten
ohne Vereinbarung von Kaufpreisanpassungsklauseln. Zwischen 2010 und 2017 waren es noch durchschnittlich 30%.
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M&A-Kopf des Monats
Paul von Arb, Senior Consultant bei saner consulting, war Leiter Firmenkunden in
Vorsorge- & Vertriebsorganisation, eine Erfahrung, die er heute gewinnbringend für verkaufende Inhaber einsetzt.
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Per Crowdfunding zum Nachfolger
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Für die Nachfolgeregelung eines Schweizer Sanitär- und Heizungsunternehmens ging saner consulting einen (noch) recht ungewöhnlichen Weg: Die Finanzierungslücke von 400'000 Schweizer Franken wurde auf Anraten des Nachfolgeexperten über eine Crowdfunding-Plattform geschlossen. Doch der Reihe nach.
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Über 50 Jahre Familienunternehmer: Nachfolge erfolgreich geregelt
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„Mein grundsätzlicher Wunsch ist es, die Firma und die Arbeitsplätze zu erhalten.“ Mit diesem Anliegen trat der Firmeninhaber an Ronald Franke, con|cess M+A-Partner Hamburg, heran. Nach mehr als 50 Berufsjahren im Familienunternehmen, stand er nun vor der grössten Herausforderung in seinem Arbeitsleben. Denn neben einem fairen Verkaufspreises standen vor allem die Sicherstellung und Fortführung der geschaffenen unternehmerischen und ideellen Werte im Vordergrund. Eine Unternehmensnachfolge innerhalb der Familie war nicht möglich und es musste ein Käufer von „aussen“ gefunden werden.
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Etablierter Online-Händler mit Spezialisierung auf Sportartikel
Branche: Handel
Region: Bayern
Preis: CHF 1'100'000
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Nischenanbieter im IT-Bereich mit Wartungsverträgen
Branche: IT / Software
Region: Zürich
Preis: CHF 600'000
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Sehr erfolgreicher Bildungsträger sucht Nachfolger
Branche: Bildung
Region: Berlin
Preis: CHF 7'700'000
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Maschinenbau-Firma für Präzisionsteile
Branche: Maschinenbau
Region: Mittelland
Preis: CHF 500'000
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Fachgeschäft für hochwertige Küchen & Bäder
Branche: Handel
Region: Mittelland
Preis: CHF 450'000
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Kaufgesuch: Software- & IT-Firmen im Nischenbereich
Branche: IT / Software
Region: Europa
Preis: Bis CHF 5'000'000
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Gebäudereinigung mit 250 wiederkehrenden Kunden
Branche: Dienstleistung
Region: Nordwestschweiz
Preis: CHF 3'750'000
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Spezialanbieter im Baugewerbe mit Nischenprodukt
Branche: Baugewerbe
Region: Zürich
Preis: Offen
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Wachstumsstarker Online-Handel mit Nischenbereich
Branche: Handel
Region: West-Österreich
Preis: CHF 5'900'000
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Warum ein Exposé?
Kaufinteressenten erwarten, dass sie durch ein professionelles Informationsmemorandum - das Exposé - umfänglich, nüchtern, faktenreich und sachlich über ein Verkaufsobjekt informiert werden. Denn ein Kaufinteressent befasst sich in der Regel mit mehreren Angeboten und kann es sich nicht leisten, eine lange Reihe von Gesprächsterminen wahrzunehmen, um die fehlenden, jedoch notwendigen Fakten einzuholen. Hier stehen Sie als Verkäufer im Wettbewerb mit anderen Unternehmensverkäufern.
Ohne umfassende Vorinformationen kommt es zu zahlreichen Reisen von Käufern zu Verkäufern, um dort oft schon nach den ersten weiteren Auskünften festzustellen, dass es „nicht passt“. Geld- und Zeitaufwand beider Seiten waren nutzlos. Das nennt man in der Branche „M&A-Tourismus“. Doch Unternehmensverkäufe gelingen nur, wenn Vertrauen aufgebaut wird.
Vertrauen entsteht aus
- Transparenz
- Tempo
- Einhaltung von Zusagen
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Deutschland: Wettbewerbsverbot für Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführer (GmbH)
Nach einer Entscheidung des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 7. März 2019 (Az.14 U 26/16) sind vertragliche Wettbewerbsverbote für Minderheitsgesellschafter einer GmbH nur zulässig, wenn diese die Geschicke der GmbH beeinflussen können. Eine solche Möglichkeit kann sich beispielsweise aus einer Mitarbeit als Geschäftsführer oder Arbeitnehmer sowie aus vertraglichen Sonderrechten ergeben. Maßgeblich ist die konkrete Möglichkeit der Minderheitsgesellschafter, die Gesellschaft zu kontrollieren und von innen her zugunsten ihrer eigenen Konkurrenztätigkeit auszuhöhlen.
Der angerufene Senat hatte eine Interessenabwägung vorzunehmen: Einerseits war die Verpflichtung der Gesellschafter untereinander und gegenüber der Gesellschaft zur Rücksichtnahme und Treue zu beachten. Dies bedeutet u.a. die Verpflichtung, den Gesellschaftszweck loyal zu fördern und Handlungen zu unterlassen, die seine Erreichung behindern könnten.
Andererseits waren die Interessen der Minderheitsgesellschafter zu berücksichtigen, insbesondere das durch Art 12 des Grundgesetzes (GG) geschützte Grundrecht auf Freiheit der Berufsausübung. Hier hatte das OLG in Anlehnung an die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs entschieden, dass die Berufsausübungsfreiheit höher zu gewichten ist, als die Treuepflicht der Gesellschafter, solange keine sittenwidrige Schädigung der Gesellschaft vorliegt.
Quelle: Rechtsanwalt Burkhard Capell, Fachanwalt für Steuerrecht, Berlin
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