1. Sociedad por Acciones Simplificada- SAS

(a) Se admite la constitución de SAS unipersonales, configurando una alternativa interesante respecto de las SAUs. 

 

(b) Se establecen plazos y trámites abreviados para la constitución de las SAS, su inscripción ante el Registro Público  y la obtención del CUIT; cuestión que configura una ventaja respecto de los demás tipos sociales. Es previsible que la efectividad de estas disposiciones requiera alguna reglamentación interna de las autoridades a cargo de los Registros Públicos en cada jurisdicción y la AFIP. 

 

(c) Su capital mínimo será equivalente a dos veces el salario mínimo vital y móvil (actualmente el capital mínimo ascendería a ARS $16.120), significativamente inferior al capital mínimo aplicable a las Anónimas y SAU que es de ARS $100.000. A diferencia de las SAU, no se requiere que la totalidad del capital sea pagado al momento de su constitución o aumento; solamente el 25% se deberá pagar en dicha oportunidad. 

 

(d) Los aportes en especie podrán ser efectuados al valor que unánimemente pacten los socios, indicando los antecedentes justificativos. En caso de insolvencia o quiebra, los acreedores pueden impugnar la valuación, salvo que ésta se hubiera realizado judicialmente. Se acoge el sistema propio de las SRL, sin requerir aprobación previa del Registro Público, requisito aplicable para las Anónimas y SAU. 

 

(e) Tratándose de una sociedad por acciones, la transferencia de las participaciones es bastante más simple que en una SRL, requiriendo tan solo la notificación a la sociedad e inscripción en el Libro de Registro de Acciones. Este aspecto sería igual para las Anónimas y SAU. 

 

(f) Se admite que los estatutos (i) requieran la previa autorización de la reunión de socios para la transferencia de acciones, o (ii) prohíban la transferencia de acciones por un plazo de hasta 10 años (prorrogable por unanimidad). La validez de estas restricciones no quedará librada a la apreciación de los funcionarios del Registro Público, como para las Anónimas y SRL. 

 

(g) Las decisiones de la asamblea de socios serán válidas sin necesidad de convocatoria si asisten todos los socios y el orden del día es aprobado por unanimidad. Para el caso de las Anónimas y SAU, se requiere que las decisiones (y no solamente el orden del día) sean aprobadas por unanimidad. 

 

(h) Se permiten expresamente las reuniones del órgano de administración o de gobierno por medios virtuales sin requerir presencia física de un número de directores que constituya quórum, requisito exigido, en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires, por la Inspección General de Justicia ("IGJ") para las Anónimas, SAU y SRL. Queda pendiente ver si la IGJ requerirá el cumplimiento de este requisito también para las SAS. 

 

(i) Se admiten expresamente las reuniones de socios por voto escrito, mediante un esquema similar al previsto para las SRL (no disponible para las Anónimas o SAU). Para las SAS unipersonales, de manera similar a las SAU, se dispone que las decisiones serán aprobadas por el socio único, y deberán ser asentadas en los libros sociales. 

 

(j) Se establece que uno de los miembros del órgano de administración debe tener domicilio real en Argentina, otorgando mayor flexibilidad frente al requisito aplicable a las Anónimas, las SAU y las SRL, conforme al cual la mayoría de sus administradores debe tener domicilio real en Argentina. 

 

(k) Se admite la extensión de responsabilidad a personas que aun sin ser administradores o representantes, "intervengan en una actividad positiva de gestión, administración o dirección", incluso respecto de actos en los que no hubieren intervenido. De este modo se reconoce una responsabilidad a una categoría de "administradores de facto" no reconocida expresamente en otros tipos sociales, cuestión que puede presentar un riesgo adicional. 

 

(l) No podrán constituirse como SAS aquellas sociedades: (i) encuadradas en los supuestos de fiscalización permanente (excepto que tal situación resulte exclusivamente del hecho de tener un capital igual o superior a ARS $10 millones), (ii) controladas por alguna sociedad sujeta a fiscalización permanente, o (iii) vinculadas en más de un 30% de su capital a una sociedad sujeta a fiscalización permanente. Estas sociedades, sin embargo, sí podrán constituirse como SAU.

 

 

(a) Crea un registro de Instituciones de Capital Emprendedor en el que deberán inscribirse las Instituciones e Inversores de Capital Emprendedor  para poder acceder a los beneficios otorgados por la Ley. Se entiende por Instituciones de Capital Emprendedor las personas jurídicas -pública, privada o mixta-, o al fondo o fideicomiso -público, privado o mixto- que hubiese sido constituido en el país y tenga como único objeto aportar recursos propios o de terceros a un conjunto de emprendimientos, según se defina en la reglamentación. Se entiende por Inversores de Capital Emprendedor las personas jurídicas -pública, privada o mixta-, fondo o fideicomiso -público, privado o mixto-, que inviertan recursos propios o de terceros en instituciones de capital emprendedor, las personas humanas que realicen aportes propios a Instituciones de Capital Emprendedor y las personas humanas que en forma directa realicen aportes propios a emprendimientos. Los administradores de las Instituciones de Capital Emprendedor así como los Inversores de Capital Emprendedor deberán informar al registro los compromisos y efectivos aportes efectuados, así como también los Emprendimientos en que se ha invertido.  

 

(b) Establece un beneficio impositivo para los aportes de inversión en capital emprendedor, los que podrán ser deducidos de la determinación del Impuesto a las Ganancias, bajo las condiciones y en los porcentajes que establezca la reglamentación, los cuales no podrán exceder del 75% de tales aportes, y hasta el límite del 10% de la ganancia neta sujeta a impuesto del ejercicio o su proporcional a los meses del inicio de actividades, pudiéndose deducir, el excedente, en los 5 ejercicios fiscales inmediatos siguientes a aquel en el que se hubieren efectuado los aportes. La deducción puede extenderse al 85% en caso de emprendimientos pertenecientes a zonas de menor desarrollo y con menor acceso al financiamiento, según lo establezca la reglamentación. 

 

(c) Dispone la creación del Fondo Fiduciario para el Desarrollo del Capital Emprendedor ("FONDCE") que se conformará como un fideicomiso de administración y financiero, cuyo objeto será financiar Emprendimientos e Instituciones de Capital Emprendedor debidamente registrados, en las formas y condiciones que establezca la reglamentación. El patrimonio del FONDCE estará formado fundamentalmente  por los recursos que se le asignen en las leyes de presupuesto, otros fondos provistos por organismos nacionales, provinciales, internacionales, organizaciones no gubernamentales y/o empresas y fondos resultantes de la emisión de valores negociables por el FONDCE. En consecuencia hasta la fecha no hay claridad sobre los recursos patrimoniales con los que contará. 

 

(d) Se regula el Sistema de Financiamiento Colectivo o Crowfunding, como régimen especial de promoción para fomentar la industria de capital emprendedor a través del mercado de capitales. El mismo funcionará con base en plataformas de financiamiento colectivo, que tomarán la forma de sociedades anónimas a través de las cuales  se pondrán en contacto, mediante portales web u otros medios análogos, los inversores con los  emprendedores que requieren financiamiento colectivo. Los proyectos que se acojan a este sistema deberán tomar la forma de SA, SAS o fideicomisos. El Sistema de Financiamiento Colectivo deberá ser reglamentado por la Comisión Nacional de Valores, que a la vez será la autoridad de aplicación y control. 

 

(e) Establece un programa "Fondo Semilla" en la órbita de la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de Producción, que otorgará asistencia financiera a los emprendedores que pretendan dar inicio a un proyecto o potenciar uno ya existente con grado de desarrollo incipiente. 

 

(f) Crea el Consejo Federal de Apoyo a Emprendedores, en el ámbito de la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de Producción, con participación pública y privada, cuyo objetivo será la promoción de la cultura emprendedora.